天業通聯3月12日15:30-16:30召開重大資產重組媒體說明會

秦皇島天業通聯重工股份有限公司定于3月12日下午3:30-4:30在深圳證券交易所947會議室召開重大資產重組媒體說明會。中國證券報·中證網(www.iis-7.cn)將全程現場直播。

文字直播

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  【主持人-邵路偉】:尊敬的各位領導、各位來賓、新聞媒體的朋友們:

  大家好!我是獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司邵路偉,是本次重組項目的主辦人,也是今天下午媒體說明會的主持人。因本次重大資產重組構成重組上市,根據深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第15號:重大資產重組媒體說明會》規定,公司今日召開媒體說明會,詳細介紹本次交易方案,并就市場及投資者關心的問題進行說明。希望通過今天的媒體說明會,能夠使廣大投資者更了解本次重大資產重組項目的情況。

  首先,請允許我介紹出席會議的嘉賓

  1、參加本次媒體說明會的媒體及機構有:

  中證中小投資者服務中心、中國證券報、上海證券報、證券時報、證券市場周刊,歡迎投服中心和各位媒體朋友的到來!你們的到來,有利于投資者更加全面地了解我們正在推進的重大資產重組情況,謝謝你們!

  2、參加本次說明會的上市公司代表有:

  天業通聯實際控制人何志平先生;天業通聯董事長兼總經理王巍先生;天業通聯董事兼董事會秘書徐波先生;天業通聯董事張蔚昕女士;

  3、參加本次說明會的標的公司代表有:

  晶澳太陽能董事長兼際控制人靳保芳先生、晶澳太陽能總經理范瑞茂先生,董事武延棟先生; 

  4、同時參加說明會的中介機構代表有:

  獨立財務顧問代表中信建投邵路偉、王建將;

  審計機構代表立信會計師事務所吳雪女士;

  法律顧問代表北京市金杜律師事務所孫及律師;

  評估機構代表北京中天華資產評估有限責任公司趙俊斌先生。

  本次媒體說明會分為兩部分,第一部分是嘉賓發言,第二部分是媒體現場提問。 

  接下來,我們進入今天會議的第一項議程,由我向大家介紹本次重大資產重組方案的相關情況。

  1)本次交易方案概述

  本次交易方案包括:①重大資產出售;②發行股份購買資產。上述重大資產出售和發行股份購買資產同時生效、互為前提,任何一項因未獲得所需的批準(包括但不限于相關交易方內部有權審批機構及相關監管機構批準)而無法付諸實施,則另一項交易不予實施。

  本次交易的主要內容如下:

  ①重大資產出售

  天業通聯擬向華建興業出售截至評估基準日之全部資產與負債,華建興業以現金方式支付對價。為便于置出資產交割,天業通聯擬將全部置出資產注入全資子公司秦皇島天業通聯重工科技有限公司(以下簡稱“重工科技”),并向華建興業交割重工科技100%股權,因客觀原因無法注入重工科技的置出資產,天業通聯擬向華建興業直接交割該等置出資產。

  本次擬出售資產的最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具評估報告的評估結果為基礎,經各方協商后確定。截至本預案簽署日,評估工作尚未完成,擬出售資產的預估值為12.70億元。

  ②發行股份購買資產

  天業通聯擬向晶泰福、其昌電子、深圳博源、靳軍淼、晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶德寧福、寧晉博納發行股份購買其合計持有的晶澳太陽能100%的股權。

  本次交易的標的資產的最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具評估報告的評估結果為基礎,經各方協商后確定。截至本預案簽署日,評估工作尚未完成,標的資產的預估值為75.00億元。

  本次發行股份購買資產的定價基準日為天業通聯第四屆董事會第十九次會議決議公告日。本次發行股份購買資產的股份發行價格為7.87元/股,不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%。

  本次交易完成后,晶澳太陽能的全體股東將成為上市公司股東,上市公司的控股股東變更為晶泰福,上市公司的實際控制人變更為靳保芳。

  由于本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成,本預案中相關財務及預估數據與最終審計、評估的結果可能存有一定差異,提請廣大投資者注意風險。

  2)本次交易構成重大資產重組、重組上市和關聯交易

   本次交易構成重大資產重組

  本次交易標的資產為晶澳太陽能100%股權。根據本次交易預估值及標的資產最近一年未經審計的財務數據測算,其資產總額、資產凈額及營業收入均占上市公司相應指標50%以上。

  根據《重組管理辦法》的規定,本次交易構成重大資產重組。同時,本次交易涉及向特定對象發行股份購買資產,根據《重組管理辦法》規定,本次交易需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核并經中國證監會核準后方可實施。

   本次交易構成重組上市

  本次交易完成后,上市公司的控股股東變更為晶泰福,持有上市公司59.71%的股權,實際控制人變更為靳保芳。本次交易中,擬購買資產的資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤指標預計均超過上市公司對應指標的100%以上,因購買標的資產發行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例亦將超過100%。按照《重組管理辦法》第十三條的規定,本次交易構成重組上市,需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核并經中國證監會核準后方可實施。

   本次交易構成關聯交易

  本次交易完成后,晶泰福將成為天業通聯的控股股東,靳保芳將成為天業通聯的實際控制人,靳軍淼將成為天業通聯變更后的控股股東、實際控制人的一致行動人,其昌電子將成為持有上市公司5%股份以上的股東。同時,本次重大資產出售的承接方華建興業持有天業通聯控股股東華建盈富97.65%股權,天業通聯和華建興業實際控制人均為何志平先生。根據《股票上市規則》等相關規定,本次重大資產出售、發行股份購買資產均構成關聯交易。

  介紹完畢。

  【主持人-邵路偉】:下面請天業通聯實際控制人何志平先生對本次交易的必要性、交易作價合理性、履行承諾以及上市公司規范運作等情況進行介紹。   

  【何志平】:尊敬的各位來賓,投服中心及媒體的各位朋友們,大家好!

  今天我非常榮幸地坐在這里,與各位就天業通聯重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易有關情況進行交流與說明,下面我為大家介紹本次交易的必要性及交易作價合理性、履行承諾以及上市公司規范運作等情況。

  (1)我先回答第一個問題——本次交易的必要性。

   首先,本次交易有利于提高上市公司盈利質量。

  本次交易前,上市公司主要從事鐵路橋梁施工起重運輸設備及其他領域起重運輸設備的設計、制造、銷售、施工服務,盈利情況一般。

  通過本次重組,上市公司原有業務將全部置出,同時將持有晶澳太陽能100%股權。晶澳太陽能立足于光伏產業鏈的垂直一體化模式,主營業務為硅片、太陽能電池片及太陽能電池組件的研發、生產和銷售,以及太陽能光伏電站的開發、建設、運營等。2015年、2016年、2017年及2018年前三季度,晶澳太陽能未經審計的合并營業收入分別為140.19億元、169.40億元、205.50億元和147.68億元,未經審計的凈利潤分別為7.13億元、8.00億元、7.21億元和5.52億元,盈利情況良好。

  通過本次交易,上市公司將提高盈利能力、可持續發展能力、抗風險能力以及后續發展潛力,為整體經營業績提升提供保證,符合上市公司全體股東的利益。

  其次,本次交易有利于標的資產對接A股資本市場,促進國家光伏事業的發展。

  隨著全球氣候變暖以及傳統化石能源形勢日趨嚴峻,倡導可再生能源的發展和使用、提升可再生能源在能源消費結構中的比重,已經被列入越來越多國家的發展規劃。太陽能具有普遍性、清潔性、長久性等優點,已成為最重要的可再生能源之一。隨著光伏行業的技術升級及工藝改進,光伏發電成本持續降低,各國不斷加大對光伏產業的扶持力度。近年來,中國光伏產業快速成長,與高鐵產業類似,是中國真正在世界范圍內具備核心競爭力和領導力的產業之一。

  晶澳太陽能自成立以來,致力于用創新的技術和產品解決光伏行業的平價上網問題,目前覆蓋了硅片、太陽能電池片、太陽能電池組件及光伏電站等光伏全產業鏈,是光伏行業的先行者之一,也是光伏行業中產業鏈完整、結構布局協調的龍頭企業之一。根據權威機構統計數據:2015年-2017年晶澳太陽能電池片產量連續位居全球前二位;2015年-2017年晶澳太陽能電池組件出貨量連續排名全球前五位。

  在光伏產業持續快速發展、國內光伏產業平價上網即將實現的大背景下,晶澳太陽能擬通過本次交易取得A股資本市場運作平臺,未來可積極運用A股資本市場平臺實現融資、并購整合功能,提高資本實力、品牌知名度,進而快速擴張企業規模,為晶澳太陽能提高競爭優勢以及促進我國光伏事業健康發展奠定良好的基礎。 

  2)接下來回答第二個問題——交易作價的合理性。

  本次標的資產交易價格初步確定為75億元。這個交易作價是初步數據,截至目前,本次交易標的資產相關的審計、評估工作尚未完成,標的資產最終交易價格以具有證券期貨業務資質的資產評估機構出具的評估報告為依據,經交易各方協商確定。標的資產的評估結果及交易作價將在本次重大資產重組報告書中予以披露。

  3)最后是回答第三個問題——承諾履行及上市公司規范運作情況。

  首先,上市公司長期以來嚴格履行相關承諾。本次交易前,上市公司控股股東深圳市華建盈富投資企業(有限合伙)、以及實際控制人我本人等各方出具的承諾已經履行完畢或者正在履行,沒有違反承諾的情況。

  其次,上市公司具備完善的法人治理結構,嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《上市公司治理準則》、《上市公司規范運作指引》等有關法律法規、規范性文件的要求,建立健全公司內部管理和控制制度,持續深入開展公司治理活動,提高治理水平,促進規范運作。上市公司規范運作情況良好,不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的違法情形,上市公司治理情況符合中國證監會及深交所有關上市公司治理規范性文件的相關要求。

  以上是我的回答,謝謝大家!

  【主持人-邵路偉】:感謝何志平先生的介紹,下面有請天業通聯董事會秘書徐波先生介紹對擬購買資產及其行業的了解情況,并就本次重大資產重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務進行說明。 

  【徐波】:尊敬的各位來賓,下午好!

  我先回答第一個問題,對擬購買資產及其行業的了解情況。

  晶澳太陽能主營業務為硅片、太陽能電池片及太陽能電池組件的研發、生產和銷售,以及太陽能光伏電站的開發、建設、運營等,是國內光伏行業的龍頭企業之一。

  根據國際能源署(IEA)發布的相關報告,全球能源領域正在進行重大轉型,可再生能源越來越成為能源消費總量增長的核心。作為目前全球最重要的可再生能源之一,近年來光伏行業發展迅速。預計2018年-2023年全球太陽能光伏發電裝機容量將增加近600GW,2023年太陽能光伏發電總裝機容量在1,000GW左右,未來總裝機容量將逐漸趕超風電、水電和煤電。

  晶澳太陽能在國內外擁有多處生產基地,布局河北、江蘇、上海、安徽、內蒙古、越南、馬來西亞等地,產品足跡遍布歐美、日本、印度、東南亞、拉美、中東及非洲等多個國家和地區,與全球優質的電力公司、光伏電站系統集成商等核心客戶建立了長期穩定的合作關系,充分發揮了全球產業鏈各環節的協同作用,并在行業中享有良好的聲譽。

  接下來我回答第二個問題,上市公司高管對本次重大資產重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務情況說明

  主要工作包括以下幾點:

   上市公司董事及高級管理人員在認真履行本職工作的同時,嚴格按照既定時間表,推進項目進度,對于工作中的重點、難點問題及時進行協調、溝通,為中介機構盡調工作及時提供相關資料及必要的協助。

   上市公司董事及高級管理人員對于本次交易預案及其他披露的材料進行了嚴格的評估、修改、完善和復核,對各方面產生的影響進行了深入分析,確保上市公司就本次重組事項依據相關法律、法規及規范性文件要求及時、全面、嚴格地履行信息披露等法定程序。在提交董事會審議本次重組相關事項時,獨立董事就該事項發表了事前認可的獨立意見。公司董事會和監事會審議通過了本次重組相關議案。

   負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員對于標的及光伏行業進行了深入了解,查閱了大量研究報告及公開資料,對交易標的所處行業情況、業務經營情況、未來發展情況等方面進行了細致的分析判斷,確保交易的公平性及合理性。

   切實做好信息保密工作,避免因重大信息泄露,產生內幕交易情形。上市公司與交易對方就本次重組事項進行初步磋商時,制定嚴格有效的保密制度,限定敏感信息的知悉范圍。上市公司與所聘請的證券機構簽署保密協議。詳細記載籌劃過程中每一環節進展情況,制作交易進程備忘錄并保存,避免因重大信息泄露產生內幕交易情形。

  綜上所述,上市公司董事及高級管理人員認為,本次重組方案有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力;本次重組的相關文件,真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。上市公司董事及高級管理人員在本次重組過程中,切實履行了忠實、勤勉義務。

  以上是我的回答。謝謝!

  【主持人-邵路偉】:感謝徐波先生的發言。下面有請晶澳太陽能董事長兼實際控制人靳保芳先生對交易作價合理性進行說明。

  【靳保芳】:尊敬的各位媒體朋友、來賓,大家下午好!

  我對交易作價合理性從以下兩方面做一下說明。

  1)晶澳太陽能是行業領先的光伏產品提供商,也是國內外光伏行業的先行者之一。晶澳太陽能建立了完整的垂直一體化產業鏈,包括硅片、電池、組件及光伏電站的各個環節,并在每個環節上深耕細作,建立起了產業鏈垂直一體化的優勢。

  晶澳太陽能有完整的技術研發創新體系,包括硅片研發中心、電池及組件研發中心,同時建立了完備的研發制度來管理、規范及激勵研發系統,加速公司內部形成積極開展技術創新和產品升級的良好氛圍,使得晶澳產品技術始終保持著業界領先水平。

  晶澳太陽能憑借過硬的產品質量、領先的產品性能和優秀的品牌影響力等競爭優勢,得到了T?V南德、天祥集團、中國實驗室評定委員會和中國計量科學研究院等光伏行業第三方權威機構的認可,通過了國際標準化組織的管理體系認證,光伏實驗室和光伏產品也通過多項國際認證。

  晶澳太陽能榮獲“歐洲頂級光伏品牌”、“2018年度優秀光伏組件企業”、“2017中國年度影響力品牌”、“2016年光伏企業最佳品牌價值獎”等多項榮譽,是公司技術實力和質量可靠性的重要體現。

  2)近年來,晶澳太陽能經營情況良好穩定,2015年、2016年、2017年及2018年前三季度,晶澳太陽能未經審計的合并營業收入分別為140.19億元、169.40億元、205.50億元和147.68億元,未經審計的凈利潤分別為7.13億元、8.00億元、7.21億元和5.52億元。2018年9月30日,歸屬于母公司所有者權益為51.94億元。本次交易預估值75億元,對應的靜態市盈率和市凈率分別為10.94倍和1.44倍,均低于同行業上市公司的平均值30.56和2.20,估值水平謹慎合理。

  因此,我們有充分的理由認為,我們的交易作價是合理的。謝謝各位!

  【主持人-邵路偉】:感謝靳保芳先生的介紹。下面有請晶澳太陽能總經理范瑞茂先生就重組標的報告期生產經營情況和未來發展規劃進行說明。

  【范瑞茂】:謝謝主持人。尊敬的各位來賓,投服中心及媒體的各位朋友們! 

  下面由我來給大家介紹一下晶澳太陽能報告期內生產經營情況和未來發展規劃;

  晶澳的生產經營情況:自2015年至2018年9月30日,各年的出貨量穩中有升;營業收入分別為140.19億元、169.40億元、205.50億元和147.68億元,未經審計的凈利潤分別為7.13億元、8.00億元、7.21億元和5.52億元,經營情況穩定良好,顯示出晶澳以穩健為基礎,并能抓住市場機遇,來謀求平穩發展。在技術研發方面,單多晶量產電池轉化效率及平均值均保持行業領先狀態,顯示出晶澳清晰的技術路線和持續的研發能力。

  關于晶澳未來的發展規劃我從三個方面來回答:

  一是提升競爭優勢,建設垂直一體化的產業模式。未來光伏市場仍有許多不確定性,光伏產品生產各環節在不同的時期存在著局部的供需矛盾,只有搭建垂直一體化的產業模式,才能充分規避不同生產環節所面臨的市場變動風險,我們在未來的經營中,將根據市場需求適時擴充產能,持續提升產業鏈一體化優勢和全球化市場布局優勢。

  二是持續投入研發,目前我們已擁有硅片研發中心、電池及組件研發中心,對晶澳的生產經營做出了巨大貢獻。晶澳有清晰的產品技術路線圖,我們始終堅持“量產一代、儲備一代、開發一代”的研發機制。未來,光伏發電要想持續降低度電成本,技術創新是必由之路,我們會持續加大研發投入,保持企業技術的領先性。

  三是保持市場占有率,我們的目標是穩居行業第一梯隊,光伏組件的質保期一般為20年到25年,客戶在采購光伏組件時非?粗刂圃炱髽I的綜合實力。再加上技術密集型和資金密集型的產業特點,光伏未來的競爭必然會是巨頭之間的競爭,我們必須要有一定的市場占有率才能在市場競爭中站穩腳跟。近年來,光伏組件價格下降趨勢明顯,平價上網已并不遙遠,我們相信光伏行業的前景是美好的,保持及提升市場占有率對我們也尤為重要。

  在此背景下,晶澳太陽能擬通過本次交易取得A股資本市場運作平臺,進一步提升企業資本實力,為企業發展打下堅實基礎,并在此過程中,為廣大投資者創造良好的回報。

  以上是我的回答。謝謝各位!

  【主持人-邵路偉】:感謝范瑞茂先生的介紹,下面由各中介機構就核查過程和核查結果進行說明。首先由我代表獨立財務顧問就我們的核查過程和核查結果進行說明。

在本次重大資產重組中,獨立財務顧問從初期方案擬訂起,即協調交易各方以保護中小投資者和維護上市公司股東利益為前提,開展相關工作。同時按照《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的規定,對標的資產、交易對方和上市公司進行了詳細盡調,主要核查程序包括高管人員訪談、書面審查、工商檔案調閱、公開網站信息查詢、研究行業報告、走訪重要政府部門、重要客戶供應商函證及實地走訪等。此外,通過自查和中國證券登記結算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、中介機構及其相關人員是否存在利用內幕信息交易的情況,并在上述核查的基礎上出具了專項核查意見。

  鑒于獨立財務顧問就本次交易開展的盡職調查工作尚在進行中,上市公司將在相關審計、評估工作完成后編制重組報告書并再次提交董事會審議,屆時獨立財務顧問將根據《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的相關規定,對本次交易出具獨立財務顧問報告。

  介紹完畢。

  【主持人-邵路偉】:下面有請北京市金杜律師事務所孫及先生,對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。

  【孫及】:尊敬的各位來賓,下午好!北京市金杜律師事務所作為上市公司的專項法律顧問,我們按照相關法律、法規及規范性文件的有關規定,遵循審慎性與重要性原則,對本次交易有關的法律事項進行了核查。

  我們參與的主要工作有如下幾個方面:①在本次交易籌劃過程中,與上市公司及其他中介機構就本次交易的方案等進行討論及論證,根據相關法律法規提供了建議和意見。②根據各方初步確定的交易方案協助起草本次交易有關的交易協議,參與上市公司與交易對方、標的公司就交易協議主要條款的溝通和談判,并根據各方反饋等修改交易協議;同時,根據有關法律規定和監管規則,協助上市公司起草及準備本次交易涉及的各類決議、議案等文件。③根據標的公司的實際情況,本所律師編制了法律盡職調查文件清單,通過收集和審閱書面資料、實地調查、當面訪談、向相關方出具調查問卷等方式,對標的公司及交易對方相關重大方面進行了必要的驗證和核查。④根據上市公司的實際情況,本所律師編制了法律盡職調查文件清單,通過收集和審閱上市公司相關資料,對本次置出資產的重大方面進行了驗證和核查。

  截至目前,法律盡職調查工作在進一步進展過程中。后續,我們將根據相關法律法規和證券監管規則的相關要求,繼續推進有關法律工作,并將在此基礎上就本次重組上市出具專項法律意見書,法律意見書將與上市公司本次重組上市重組報告書一并披露。

  謝謝!

  【主持人-邵路偉】:感謝孫及先生的說明。下面有請審計機構立信會計師事務所吳雪女士,就核查過程和核查結果進行說明。

  【吳雪】:大家下午好!立信會計師事務所作為本次重大資產重組的審計機構,在遵守各項法律法規,相關會計準則的前提下,對標的公司的財務狀況進行了全面的核查及審計,取得了相關文件,檢查了財務報表等相關財務資料,對主要客戶、主要供應商進行函證,檢查資金收付情況,查看了生產經營場地,對主要資產實施盤點程序,核實其采購、生產、銷售活動的真實性。由于審計工作尚在進行中,后續,我們將根據相關法律法規和監管規則的相關要求,繼續推進審計工作。

  謝謝!

  【主持人-邵路偉】:感謝吳雪女士的說明。下面有請評估機構北京中天華資產評估有限責任公司趙俊斌先生,就核查結果和核查過程進行說明。

  【趙俊斌】:各位下午好!評估機構嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及評估準則的相關要求,對標的企業及置出資產進行了預估。主要程序如下:

  對于標的和上市公司現場調查及收集資料。在企業如實申報資產并對待評估資產進行全面自查的基礎上,評估人員對納入評估范圍內的資產和負債進行清查。

  對于經營狀況及未來盈利預測的現場盡調及收集資料。評估人員通過收集分析企業歷史經營情況和公司未來經營規劃以及與管理層訪談,對企業的經營業務進行調查。

  目前評估工作仍在進行中,后續我們將嚴格按照重組規范推進評估工作。

  謝謝!

  【主持人-邵路偉】:感謝趙俊斌先生的說明。今天媒體說明會的第一個環節結束,現在進入現場提問環節,首先歡迎投服中心的老師進行提問。  

  【投服中心】:尊敬的天業通聯及相關方領導,中介機構、媒體界的朋友們,大家下午好!

  剛剛聽取了天業通聯及相關方和中介機構的說明,我們對本次重組上市交易情況有了進一步的了解。會前,我們對本次重組預案和已知的公開信息進行了研究,下面請上市公司及相關方進一步解釋以下幾點問題。

  一、關于標的公司所處行業面臨的政策風險

  預案披露,上市公司擬出售截至評估基準日的全部資產與負債,并發行股份購買晶澳太陽能有限公司(以下簡稱晶澳太陽能標的公司100%的股權,本次交易構成重組上市。晶澳太陽能為擁有垂直一體化產業鏈的光伏制造商,其產品涉及硅片、太陽能電池片、太陽能電池組件以及太陽能光伏電站,其中太陽能電池組件是標的公司的核心產品。

  光伏行業存在周期性,其周期性波動主要源于供需關系中的需求端,而需求端對政策敏感度極高。2018年國家出臺“531新政,旨在通過降補貼、限規模倒逼產業升級,此后光伏產業鏈中多項產品價格出現下跌。由于光伏產業受政策影響波動風險顯著,我們建議公司在進行估值和盈利預測的時候充分考慮光伏行業面臨的政策風險。

  二、關于標的公司的競爭優勢

  (一)成本方面

  近幾年,由于光伏制造業的大幅擴產,市場競爭不斷加劇,疊加技術進步與補貼退坡等政策因素,光伏產品價格總體保持下降趨勢,盈利空間逐步縮減。未來,隨著平價上網的加速推進,光伏產品價格還有望進一步下降。在此背景下,光伏行業急需降低成本、提升效率。一方面,若成本端的下降小于價格端的下降,則會壓縮公司的盈利水平。另一方面,若成本端的下降不及同行業競爭對手,則可能帶來市場份額的縮減。

  在光伏產業鏈中,太陽能電池片與太陽能電池組件是產業鏈中差異最小、毛利最低的環節。根據晶澳太陽能在美國上市期間披露的年報計算,其組件產品2015年-2017年的售價分別為3.46/W、3.21/W、2.57/W,其組件產品2015年-2017年的成本分別為2.87/W、2.74/W、2.27/W。與隆基股份相比,晶澳太陽能組件產品的單位售價差異不大,而其單位成本在2017年則高出隆基股份25.5%,即0.46/W。請標的公司結合數據說明,面對激烈的市場競爭,晶澳太陽能組件產品的成本在同行業中是否具有競爭優勢,并說明公司在降低產品成本、提升效率方面的具體計劃。

  (二)技術方面

  預案披露,晶澳太陽能電池及組件技術在業界處于領先水平,主要體現在轉化效率、功率、質量及成本控制等方面。轉換效率方面,截至20189月,其單晶常規PERC電池量產平均轉換效率達到21.70%,新近導入量產的第二代PERC電池(SE-PERC)的平均轉換效率為21.90%;功率方面,其標準72片單晶PERC組件的主流功率可達370W-380W,標準72片多晶電池組件的主流功率可達330W-335W。而根據2019119日的新聞,隆基股份雙面PERC電池(M2規格)經國家光伏質檢中心(CPVT)測試,正面轉換效率達到了24.06%。此外,根據隆基股份2018年中報,其60型單晶PERC半片組件功率已突破360W。

  光伏行業技術迭代非?,請上市公司說明與同行競爭對手相比,晶澳太陽能的主要技術優勢是什么,其優勢是否具有持續性。

  三、關于標的公司的全球化布局

  預案披露,晶澳太陽能在中國、美國、日本、歐洲、印度、東南亞、拉美、中東及非洲均有市場布局。由于不同國家光伏行業所處的市場階段、補貼政策均有所不同,請標的公司說明其海外收入占總營業收入的比例與各國收入占比情況,請說明對其主要海外市場采取的經營計劃。

  以上為我們的問題和建議。謝謝!

  【主持人-邵路偉】:感謝投服中心老師的提問。您提了三個問題,第一個問題是標的公司晶澳太陽能后續發展過程中面臨的政策風險,這個問題有請晶澳太陽能董事武廷棟先生回答。

  【武廷棟】:投服中心老師、各位媒體朋友,大家下午好!下面我對投服中心老師提的關于行業面臨的政策風險作一個回答。

  晶澳太陽能主要從事太陽能硅片、電池片、組件的研發、生產和銷售,以及光伏發電項目的開發、建設、運營等新能源業務。隨著各國光伏補貼扶持政策的陸續出臺,行業市場擴張與并購整合并行,行業集中度大幅提升,光伏產業逐步進入理性成熟發展階段。

  我們認為,現階段以及未來光伏行業面臨的政策性風險從以下兩個方面來說。

  (1)國內政策風險。在國家政府補貼政策的支持下,光伏發電快速發展,度電成本持續接近平價上網,但由于光伏發電業務受到多種政策和因素的影響,例如政府下調或終止補貼、削減裝機規模,資源管理部門的政策調整,電網公司對上網電量的調度等因素,都可能對光伏發電企業造成影響,從而對上游光伏制造企業帶來連鎖反應。去年的“531” 新政,是國內光伏產業政策的標志性事件。從行業發展來看,“531”新政的出臺有利于加快淘汰行業落后產能,使行業集中度進一步提升,有利于行業長期穩定理性的發展。晶澳太陽能充分把握了行業發展節奏和機遇,在政策調整期充分發揮自身海外市場布局優勢,提高海外市場銷售份額和占有率。

  其次,國家對實體經濟的支持政策,對晶澳這類制造業企業的影響是正面積極的。兩會政府工作報告中要求,制造業增值稅從16%降至13%、一般工商業電價降低10%、社保費率降至16%,對企業降低成本、提升盈利能力都有不小的正面積極作用。

  (2)國際政策的風險。歐美對華光伏產品的“雙反”調查,在短期內,對光伏行業造成了很大的影響。但是,隨著行業的技術快速進步和產品成本的不斷下降,光伏發電在相當部分國際市場,已經實現了用戶側平價上網,部分國家和地區已經實現了發電側平價上網,行業對政府補貼的需求已經弱化或消失,當地政府政策的變動,對當地市場需求的影響在減小。此外,多年來,晶澳穩步建立健全了全球化生產、銷售和供應鏈網絡,具備全球出貨的平衡調配能力,因此對單一國家政策風險的抵御能力較強,具有全球化布局優勢。

  以上是我們對企業面臨的政策風險進行的說明。謝謝!

  【主持人-邵路偉】:感謝武廷棟先生的回答。投服中心老師問的第二個問題是晶澳太陽能的競爭優勢主要是成本和技術優勢,由晶澳太陽能總經理范瑞茂先生回答。

    【范瑞茂】:感謝投服中心的提問,我就這個問題作一個回答。

    關于您提到晶澳公司的競爭優勢,我想從三個方面回答一下;

    首先是技術優勢:晶澳堅持自主研發為主,并積極與國內外頂級科研機構保持合作,深度開發高效太陽能電池,產業化的技術路線,實現了“量產一代、儲備一代、開發一代”的研發機制。

    在目前行業主流的PERC電池技術上,晶澳太陽能2012年獲得PERC電池發明專利,并于2014年實現規;慨a。在此基礎上,研發專家組通過自主研發,在PERC技術上進行升級,推出了雙面PERC技術,申請了PERC雙面電池專利并獲得授權,成功解決了硼摻雜P型硅片PERC電池的光衰(LID)問題。

    其次是成本優勢:晶澳是業內產業鏈最完整的公司之一,可以充分發揮上下游一體化的產業優勢。晶澳持續選擇具有可拓展性高的技術發展路線,使量產化產品持續具備行業成本競爭優勢。

    再次是質量和品牌優勢:晶澳太陽能取得了TüV SüD、Intertek、PI-Berlin、Solar-IF、中國實驗室評定委員會和中國計量科學研究院等光伏行業第三方權威機構的認可,獲得目擊實驗室資質,具備了完整的產品性能評估能力。晶澳實現精細化、標準化管理,通過了ISO9001、ISO14001和OHSAS18001等多個權威管理體系認證。榮獲過“2018年歐洲頂級光伏品牌”、“2018年度優秀光伏組件企業”、“2017年一帶一路新能源國際發展突出貢獻獎、新能源國際智能制造突出貢獻獎”、“2017年亞洲光伏產業協會產業貢獻獎、科技成就獎”、“2017中國年度影響力品牌”、“2017光伏行業十大最具創新組件企業”、“2016年光伏企業最佳品牌價值獎”等多項榮譽,是公司技術實力和質量可靠性的重要體現。

    以上是我的回答。謝謝!

  【主持人-邵路偉】:感謝范瑞茂先生的回答。剛才武廷棟先生提到海外政策風險時也講到晶澳太陽能的海外全球化布局,現在請他進一步說明晶澳太陽能未來的海外全球化布局戰略。

  【武廷棟】:謝謝主持人,我匯報一下晶澳太陽能全球化戰略布局。

  晶澳太陽能自成立之初就樹立了全球化的發展目標,并且全球化戰略是我們公司“創新、人才、資本、品牌和全球化”五大戰略之一,我從以下四個方面說明,

  一是人才方面。公司成立之初的股東和管理團隊即由國際化的組織人才構成,在企業管理、技術研發、全球市場銷售服務等方面積累了多年經驗。

  二是資本市場方面。晶澳太陽能的關聯公司晶澳控股在公司成立不到2年,即在美國納斯達克交易所上市,十多年來與國際資本市場密切合作,通過國際資本市場獲取融資,有力推動晶澳成長為全球最大的光伏企業之一。

  三是市場布局方面。中國光伏行業起步就是以海外市場為主,2010年以前,終端市場以歐洲國家為主。2010年以后,美國、日本、中國、印度等主要市場陸續啟動,彌補了歐洲市場下行的缺口,同時東南亞、拉美、中東非等新興市場也逐漸興起。晶澳作為國內光伏龍頭企業在上述各市場發揮自身產品優勢積極開拓、提早布局,建立了自己的全球銷售隊伍,用高質量的產品和優秀的服務贏得當地客戶。多年來,公司產品得到了國內外長期戰略客戶的廣泛認可,與全球優質的電力公司及光伏電站系統集成商等核心客戶建立了長期穩定的合作關系,顯示了我們的品牌影響力和良好的聲譽。

  四是供應鏈方面。國內勞動力成本快速上漲,企業生產制造的全球化布局需求日益凸顯。2014年我們就開始在海外建立生產基地,成為最早在海外投資建廠的光伏企業之一。至今,我們已投產馬來西亞和越南兩個生產基地,為全球市場提供質優價廉的光伏產品。今后,我們仍將持續完善和加強供應鏈的全球化布局,進一步提升公司全球化的水平。

  謝謝!

  【主持人-邵路偉】:感謝武廷棟先生的發言。以上是投服中心老師的提問,接下來有請中國證券報提問。

  【中國證券報】:晶澳太陽能的領導,你們好!我的問題是關于晶澳太陽能的資產負債率問題。從預案中看到,近三年以來,主要財務數據顯示資產負債率逐年上升,從2015年底的62.54%上升到2018年9月30日的77%,請問資產負債率逐年上升的情況是否會對公司未來的盈利能力產生負面影響?此外,公司在未來是否有控制資產負債率攀升風險的相關措施規劃?

  【主持人-邵路偉】:感謝中國證券報的提問,這個問題請晶澳太陽能董事武廷棟先生回答。

  【武廷棟】:感謝您的問題。晶澳資產負債率從2015年底的62.54%上升到去年9月底的77%。主要是由于以下三個因素導致的:

  2016年末,計息負債及其他應付增加近25億元,主要用于電站建設等長期資產投資;2018年9月,晶澳太陽能向股東分紅16.22億元;2018年收購晶龍集團等下屬10家企業應付收購款項12.30億元。

  電站業務是產業鏈中利潤比較高的一個環節,這項長期資產投資會增加公司的未來盈利能力。

  去年收購的晶龍集團下屬10家企業,屬于上游拉晶/鑄錠、切片環節產能,以及輔材業務,技術水平和成本優勢在行業處于領先水平,與晶澳業務整合之后,晶澳垂直一體化產業鏈優勢進一步加強,會增加企業未來盈利能力。

  晶澳一直秉承穩健經營的理念,審慎投資,壓縮不必要費用支出,多方提升業務盈利水平。通過促成本次交易,公司能夠借助A股融資平臺,拓寬融資渠道,降低資產負債率,進一步提升公司運營的穩健。

  謝謝!

  【主持人-邵路偉】:下面有請上海證券報的老師提問。

  【上海證券報】:我想問一個跟晶澳太陽能有關的問題,前面了解到晶澳太陽能是側重于全產業鏈發展的企業,之后獲得A股資本市場平臺之后,會否更側重于產業鏈的哪個方面發展?大概是怎樣的計劃?

  【主持人-邵路偉】:感謝上海證券報老師的提問,您主要關注的是晶澳太陽能上市之后在產業鏈方面如何發展,這個問題請范瑞茂先生回答。

  【范瑞茂】:謝謝上海證券報的提問。太陽能電池技術是光伏產業鏈中最核心的技術,太陽能電池轉換效率的高低,直接決定了光伏系統的發電效率和發電成本。晶澳從成立之初就致力于高效太陽能電池技術的研發和大規模生產,不斷推動行業降低光伏發電成本,普及光伏發電應用。借殼上市后,晶澳將繼續以太陽能電池環節為核心,加快新型高效太陽能電池的研發和產業化應用;同時在光伏產業鏈上全面發展,充分發揮晶澳行業內完整的產業鏈一體化優勢,繼續推動行業實現全面平價上網。

  【主持人-邵路偉】:感謝上海證券報的提問和范瑞茂先生的回答。下面有請證券時報的老師提問。

  【證券時報】:尊敬的各位高管,下午好!受到去年光伏“531”政策的波及,去年大多數光伏企業,包括光伏龍頭企業都受到負面影響,并且業內預計這樣的影響會延續到2019年,在這樣的背景下,晶澳太陽能未來的盈利狀況是怎樣的?此前業績承諾能否按時完成?

  【主持人-邵路偉】:感謝證券時報老師的提問,您主要關注晶澳太陽能未來的盈利情況,這個問題由晶澳太陽能董事武廷棟先生回答。

  【武廷棟】:感謝您的問題。前面在回復投服中心的問題中,有提到國家補貼政策對行業發展的影響,下面我主要把“531”新政對企業的影響以及公司的應對措施做一個說明。

  去年“531”新政對很多業內企業造成了一定影響,三季度國內訂單急劇減少,組件價格下跌。新政對晶澳也有一定的影響,但新政對晶澳既是危難,也是機遇。

  首先,晶澳太陽能對技術研發創新不懈追求,我們的核心電池技術,十多年來一直處于行業領先地位,組件產品技術發揮后發優勢,通過幾年努力,從零起步,發展成長為行業出貨量全球排名前列。核心技術創新是晶澳應對新政的根本信心。

  其次,得益于晶澳太陽能的全球化布局,去年下半年國內光伏市場萎縮,晶澳發揮完善的全球生產、銷售和服務網絡,以及市場品牌的優勢,快速打開海外市場銷售,海外市場的價格和回款相對更有保障,為公司去年的盈利提供了有利的保障。

  第三,晶澳的智能生產是公司轉型升級的加速器,通過自動化和信息化“雙輪驅動”,在公司內部實現降本增效,減少產線用工數量,提升產線員工的職業素養和技能。去年下半年越南基地順利試生產,公司的供應鏈全球化布局進一步完善。

  “531”新政對晶澳有一定影響,2019年的光伏補貼政策尚未發布,一季度國內市場受到影響,但行業機構和專家普遍預計,今年的新增裝機規模與去年基本持平,只是出貨安裝時間受政策影響,出貨量分布不均勻,其實,這是國內光伏市場的一個常態。

  晶澳始終堅持自身的穩健發展戰略,增強自身的核心競爭力,晶澳作為行業龍頭企業,做好自己,同時,推動行業上下游企業共同發展,應對“531”新政帶來的影響,以及未來的行業困難。

  業績承諾將在草案中披露,晶澳定會保證完成業績承諾,保證投資者利益。

  謝謝!

  【范瑞茂】:我補充一下媒體老師問的晶澳太陽能未來盈利狀況的問題。

  各家光伏企業的自身情況不同,應對市場的變化能力有差異,造成在同一市場情況下各家業績表現不盡相同,未來光伏企業的核心競爭力直接決定了企業盈利能力,我們相信充分發揮晶澳的核心競爭力,定能提升企業盈利能力。

  【主持人-邵路偉】:感謝證券時報老師的提問以及武廷棟先生和范瑞茂先生的回答。下面請證券市場紅周刊的老師提問。

  【證券市場紅周刊】:尊敬的天業通聯、晶澳太陽能相關方領導及中介機構的朋友們,大家下午好!我們有以下幾點問題:

  一、天業通聯擬向華建興業出售截至評估基準日之全部資產與負債,擬出售資產的預估值為12.7億元,該價格與2018年三季度末上市公司凈資產相等。公司三季報顯示,2018年前三季度實現營業收入2.44億元,歸母凈利潤1344.15萬元,分別較上年同期增長21.57%和151.74%。對于一家主營業務發展逐步向好的企業,以凈資產價值為轉讓價格是否具有合理性?從轉讓價格來看,此前資產評估很可能采用了資產基礎法,但讓人疑惑的是,為什么一家仍在盈利的企業不采取收益法和市場法進行評估并溢價轉讓呢?而即使是按照資產基礎法也是有溢價幅度的,畢竟這是一家仍在盈利的企業。

  二、上市公司三季報顯示,報告期利潤盈利額為1344.15萬元,同比增長151.74%,主營業務發展逐步向好。但最新的年度業績快報顯示,盈利額僅為541.94萬元,相比上年同期業績下滑了75.55%。從數據對比看,公司四季度至少虧損了800萬元,這一結果顯然與公司在三季報中表述的主營業務發展逐步向好相悖。如果依據公司在業績快報中給出的理由:(1)經會計師事務所初步審計,部分合同未滿足收入確認的條件,本報告期未確認收入,致使利潤有所下降。(2)經會計師事務所初步審計,根據相關訴訟案件的進展情況,合理預計部分預計負債,致使利潤有所減少。那意味著有很多合同滿足確認條件后仍會給公司帶來盈利,對此評估機構是否在資產評估中考慮這些條件?去年四季度基建補短板快速推進,工程機械景氣度仍維持高位,同行業其他公司并未透露重大負面信息,因此上市公司四季度的表現應該是不會弱于三季度的。請問,上市公司是否有隱瞞利潤的做法?未兌現的合同價值有多少?如果存在隱瞞利潤的做法,能否為評估做低價格給出理由?是否有賤賣上市公司資產達到利益輸送的目的?

  【主持人-邵路偉】:感謝紅周刊老師的提問,您問了兩個問題,一是關注我們置出資產評估方法以及評估值的合理性,二是關注上市公司年報及三季報披露變化的原因。

  第一個問題請評估機構趙俊斌先生回答。

  【趙俊斌】:各位好!我來回答天業通聯置出部分的評估情況。評估機構按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及評估準則的相關要求,對上市公司置出資產進行預估。目前評估工作仍在進行中,后續我們將嚴格按照重大資產重組辦法規定進行評估,目前只是預估階段。

  關于置出的評估方法,我們目前是嚴格按照重組辦法的要求,用兩種方法來做,其中包括資產基礎法和收益法,只是根據預估結果,我們選取了資產基礎法的結論。

  關于我們是如何做的,可以從兩個方面給各位匯報:

  首先是資產基礎法,我們根據基準日未經審計的資產負債,在企業核查的基礎上,對納入評估范圍的所有資產用負債進行重估,按重置成本法進行操作,得出凈資產評估值。其二是收益法的評估,主要是了解企業歷史經營情況,并對企業做出的盈利預測與高管進行深入反彈,在盈利預測的基礎上得出收益法的評估結果。

  關于為什么選成本法或資產基礎法的結論,我想作一個解釋。從近兩年一期已經公告的天業通聯財務數據來看,天業通聯凈利潤一直為正,但是由于理財產品和對外委托貸款項目帶來收益,扣非后主業利潤為負。兩年一期其經營現金流也為負,這里面還涉及到其他方法的問題,在市場法的角度,因為天業通聯近期主業在虧損,很難在市場上找到跟天業通聯完全匹配的公司用市場法來做,因此我們認為市場法不合適。由于天業通聯歷史上主業虧損,在現有經營環境和盈利水平下,經過我們初步估計,收益法的評估結果遠低于資產基礎法,所以本次預估結論選用成本法的結論。這樣的選擇也符合過往對于主業虧損的上市公司置出資產的一貫做法,我想強調一下,目前評估公司尚未完成,最后的結論可能會與預估值略有差異。

  【主持人-邵路偉】:關于上市公司披露的三季報數據以及業績快報數據差異的合理性,請天業通聯總經理王巍先生回答。

  【王巍】:媒體朋友,下午好!這一塊涉及到兩個方面的問題,我分別進行回答。

  (1)上市公司不會刻意隱瞞利潤

  上市公司一直本著真實、準確、完整的原則規范運作、合法合規經營,自上市以來,上會會計師事務所一直作為公司的年審會計師并按會計準則及相關規定嚴格對上市公司審計并勤勉盡責。

  (2)四季度經營情況說明

  公司多數產品具有合同額較大、設計周期和生產周期較長、屬于非標產品的特點,因此每年末都有跨年合同。目前兩個新品合同,根據約定2018年四季度發貨并確認收入,由于甲方施工方案不斷調整,雖然已發貨,但未達到收入確認條件;同時受原材漲價因素影響,成本增加;以及根據相關訴訟案件的進展情況,計提未決訴訟案預計律師費等預計負債。上述因素均影響了四季度公司的利潤情況。上市公司不存在隱瞞利潤的做法,不存在賤賣上市公司資產達到利益輸送的目的。

  屆時,評估師將根據審計結果并結合歷史經營情況,客觀、合理評估上市公司置出資產。

  謝謝!

  【主持人-邵路偉】:感謝紅周刊老師的提問和趙俊斌、王巍先生的回答。

  由于時間關系,媒體說明會環節到此結束。再次感謝投服中心的領導和各位媒體朋友的到來。

現場圖片

重組方案

 

會議議程

1、介紹關于本次重大資產重組的方案;

2、介紹本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履行及上市公司規范運作等情況;

3、公司董事及高級管理人員介紹對擬購買資產及其行業的了解情況,并就本次重大資產重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務進行說明;

4、公司擬新進入的實際控制人對交易作價合理性進行說明;

5、交易對方和擬購買資產的董事及高級管理人員就重組標的報告期生產經營情況和未來發展規劃進行說明;

6、中介機構就核查過程和核查結果進行說明;

7、回答媒體的現場提問。

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